Милене четырнадцать, и она страшно переживает, что может потерять интерес своего друга Фёдора. Но занятия в театральной студии – отличный шанс сблизиться, ведь там парень проводит всё своё свободное время. Неожиданно для себя, Милена оказывается в центре внимания и получает поддержку от Саши, талантливого актёра из Санкт-Петербурга.
Фёдор, мечтающий стать режиссёром, испытывает к Милене смешанные чувства. Он боится снова быть преданным — прошлый опыт с другой девушкой очень его ранил. Наблюдая за тем, как Милена сближается с Сашей, он начинает прятаться под маской равнодушия. Но к чему приведёт такое поведение?