Однажды Билли Джонс оказывается в Царстве Ночи, где правит всесильный Маг и оживают самые страшные кошмары. Маг держит в заточении в мрачной крепости ребят, ровесников Билли. Оказывается, все они забыли своих родителей, свои настоящие дома и теперь они - ночные дети, с кожей серого цвета и неестественно огромными глазами. Но Билли помнит всё. И он один может бросить вызов Магу, освободить ночных детей и вернуться домой!